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第十一师是由北苑新军和华东野战军第二师的教导团混编而成，作战能力很强，算是四纵里最精锐的一支部队，师长冯玉祥虽然不是老社会党，但也是一员老于战阵的宿将，光看他在解放战争时带着腐败的北洋军军队还能和红军打得不相上下，就能看出冯玉祥的军事领导才干相当突出。
静冈旅团的主力都被四纵其余部队死死要在百脉湖附近，往北继续朝平度县方向走，其实也不过千把人的日军士兵而已。
十一师投入前线的一线作战兵员，已经达到五千人左右，是当面日军的整整五倍以上，但十一师师长冯玉祥还很不放心，两次派人向柏文蔚要支援部队，硬生生把柏文蔚留在手上的司令部警卫营都给要走了，一再厚实兵力后，终于对向北狂飙突进中的日军迂回支队发起了全力以赴的猛烈进攻！
冯玉祥是红军高级将领中少数不带军帽的人之一，他穿的军装也模仿林淮唐的样子，在战场上时经常撕掉所有表露身份的军衔标识，打扮的和一名最普通的士兵完全一模一样。
按理来说，擅自更换军装和撕掉衔章，都属于违背军纪条例的做法。但冯玉祥都是到了最前线的时候才这么干，顶多被政委说上几句，战况激烈至极的关头，又有谁顾得上这种细枝末节呢？
“打吧！咱们前进是天堂，后退是地狱，打下去就一定能赢！”
十一师对当面日军的一个步兵大队，拥有五倍以上兵力优势，火炮、机关枪数量虽然远远不及日军同等编制部队的装备数，但对比起一个步兵大队来说就不算吃亏了。
种种形势都有利于冯玉祥，他心里也对日本人一点都不虚，上帝可鉴！全中国多少军人，多少将领，马革裹尸一辈子等待的国战机会，就这么落到了自己手里，这真是泼天的幸运。
更何况日军前线主帅神尾光臣又这样自信和托大，整个兵力的使用完全不把中国红军放在眼里，五万多人的大军全集中在青岛一点，到头来就拿出一个旅团、一个联队的兵力转用于后方？
“日本人疯了，日本人彻底疯了。”冯玉祥兴奋起来，“百脉湖战斗！我敢打包票后世国史之上，第十一师的战功必定将彪炳史册，这将是民国国战以来的头号胜利！”、
很快在两架“空一”型战斗机和两架“轰一”型轰炸机的向导、掩护下，第十一师终于在百脉湖以北不远处的亭口对日军北进部队发起全面进攻。两架战斗机率先低空俯冲而过，飞机上的机关枪像割稻草般射击着日军防线后方由驮马和驴子驮运的机关枪，继而轰炸机投下炸弹，轰隆声响中，第十一师集结的迫击炮和轻机关枪纷纷开火，战场上炸起无数团白色的烟雾，这条长约二公里左右的战线立刻陷入血腥的激战中。
红军战士分队突击，所有人踩踏着百脉湖湖畔的良田、水网、沟渠和落满稻草的泥泞道路，朝日章旗树立的方向发起迅猛攻势。
攻坚队员们相继跃出，从北苑新军里混编入十一师的山东籍官兵个个人高马大，端起刺刀在和东洋鬼子拼刺的时候一点都不吃亏，还能仗着体魄优势格开日军的步枪，狠狠将其刺死。
一道道白色的烟柱在田野间腾空升起，四纵司令员柏文蔚和参谋长张汇滔一起拿望远镜观察着北面的战斗，两人都对冯玉祥和红军第十一师的战斗表现极为满意：
“山坡那头的形势看来是有利于咱们……看看，快，把宪兵营也调给冯玉祥去，他有什么要求，司令部一概满足，但告诉他，务必完成任务，击溃日军静冈旅团的北上支队！”
第十一师一鼓作气击溃静冈旅团一个步兵大队以后，即从北向南卷击，在百脉湖附近对日寇形成了半包围之势。